秦穆公礼贤下士，百里奚和蹇叔等贤臣，戎狄不侵做了西方的霸主。

周惠王二十二年(公元前655年)，晋献公派大夫荀息到虞国来，送上厚礼，要求借道攻打虢国。虞公贪得重贿，满口答应。宫之奇急忙谏阻说:“虞、虢贴邻，订有盟约，就象嘴唇和牙齿的关系。俗语说:'唇亡齿寒’。虢国被灭，虞国势将不保。主公千万不能应许!’虞公不以为然，他说宁可失一小国,不愿得罪大国。宫之奇还想当廷力争，百里奚暗暗拉他的袖子，又使个眼色，要他出去说话。

宫之奇不再争辩了，就跟百里奚跑出去，问道:“这件事关系到国家的存亡，你不帮我进谏，为什么反而阻拦我?”百里奚笑笑说:“跟这种糊涂人讲道理，还不是把珍珠丢在路上。”宫之奇听了，不觉连连点头。晋献公派大将里克带领大军，假道虞国,灭掉虢国。回师的时候，趁便把虞国也灭了。虞公和百里奚都做了俘虏。虞公后悔万分，对百里奚说:“当初你为什么不提醒我一下呢?”百里奚说:“宫之奇的话你都不听,会听我的么?”晋献公听说百里奚的贤能，想起用他。百里奚回绝说:“我没有听蹇叔的话，已经不智;事到如今，再也不能让人骂我不忠了。我情愿陪虞公做俘虏，不愿投降晋国。”就在那一年,秦穆公派公子絷 到晋国求婚。晋献公想结好秦国，答应把自己的长女伯姬嫁给秦穆公做夫人。晋献公备办了丰盛的妆奁，又命多选奴仆，作为陪嫁。有人说:“百里奚拒绝降顺，给他官做也不要，就叫他做个陪嫁的奴仆吧。”献公同意，命百里奚跟着嫁妆一同到秦国去。百里奚一路感叹，想自己空有才学，遇不到英明的国君，临老竟成了送嫁的奴仆，真正太耻辱了!他越想越恨，行到半路，趁人不防，一溜烟逃出了行列。 他想逃到宋国，怕被抓回去，决意逃往楚国。走到宛城地方，当地人正在围猎，见他东躲西闪,疑心是奸细把他捆绑起来。百里奚申辩道:“我是虞国人，国破家亡,逃难到此怎么会作奸细呢。”众人见他须眉全白，人还老实。问他有什么本领?他说会养牛。众人就松了绑,叫他在村里养牛。他养牛倒真有点本领。几月之后，他饲养的一群牛又壮又健，还生下好些小牛。村上人十分看重他，辗转相传，连楚成王也知道国里出了个善于养牛的老奚。楚成王召见他，问养牛的诀巧。百里奚回答说:“按时喂食，不使过劳，要摸熟牛的脾气。”楚王听了，非常满意，说:“这真是经验之谈,养牛如此,牧马何尝不是如此。楚王封百里奚作圉 人(官名,专管牧马),在东海地方管理马群。